En principe garantie par la France et l'Angleterre, la Roumanie sait dès l'invasion de la Pologne, et encore plus après la défaite de la France, qu'elle ne pourra compter sur aucune aide extérieure. Or, on le sait peu, mais le pacte germano-soviétique d'août 39 s'était aussi fait à son détriment, pas seulement celui de la Pologne, et la Roumanie perdit la Bessarabie rattachée à l'Ukraine.

Dans ce contexte, avec en plus la présence au gouvernement des "légionnaires de la garde de fer", parti antisémite roumain, la Roumanie n'a plus d'autre choix que se rapprocher de l'Allemagne. C'est un concours de circonstances assez similaire à celui de la Finlande (elle aussi attaquée par l'URSS pendant l'hiver 39-40), qui l'amène dans l'Axe en 1941.

Du coup, la Roumanie ré-arme et va participer à l'invasion de l'URSS avec l'Allemagne, Hitler lui ayant promis la région de "Transnistrie" qui inclue la Moldavie et Odessa. Il faut noter que Hitler s'est en partie appuyé sur les revendications des pays ayant un contentieux avec l'URSS pour les rallier à sa cause. Ces pays-satellites vont fournir des troupes au sud (Roumanie) et au nord (Finlande).

A côté du matériel national (les usines IAR), les Roumains ont récupéré et réquisitionné pas mal d'avions polonais réfugiés chez eux (P37, P23, P24 notamment) et se sont également équipés chez les Alliés tant que le pays était neutre (Hurricanes, Potez 633).
Avec en plus des Bf109E fournis par les Allemands et l'aide sur le terrain des troupes allemandes et de la Luftwaffe, la Roumanie reconquiert rapidement la Bessarabie. Pendant l'été 1941, ils franchissent le Prut, le Donetz et font alors le siège d'Odessa qui durera jusqu'en octobre.